当关于宇环数控机床股份有限公司2018年第

关于宇环数控机床股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书

二零一八年八月

致：机床股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本所律师声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律。

（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯站（）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；

2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；

3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；

4、本次股东大会会议文件、表决资料等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、2018年7月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关4、进行比较死角的地方清洁保护于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2018年7月30日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯站（）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。

2、本次股东大会以现场投票与络投票相结合的方式召开。

本次股东大会现场会议于2018年8月15日（星期三）下午14:30在长沙市浏阳永安高新区大安路9号华美达广场酒店 3 楼会议室召开，会议由许世雄董事长主持。

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行络投票时间为 2018 年 8 月15日上午9::30，下午13::00，通过深圳证券交易所互联投票系统进行络投票时间为 2018年8月14日15:00，结束时间为2018年8月15日 15:00，全体股东可以在络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联投票系统行使表决权。

本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格及会议召集人资格

1、现场会议

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数90,937,800股，占本次股东大会股权登记日有表决权公司股份总数（15,000万股）的60.6252%。

经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司现任在职的部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。

本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。

2、络投票

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过络投票方式参加本次股东大会的股东共1人，共计持有公司有表决权股份9,800股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数（15,000万股）的0.0065%。

通过络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

3、会议召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。

本所认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。

三、本次股东大会临时提案的情况

经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

1、现场会议

经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。

2、络投票

络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会络投票结果。

3、表决结果

在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计议案的现场投票和络投票表决结果的基础上，确定了议案最终表决结果，具体如下：

（1）审议通过了《关于变更公司注册资本、修改公司章程和办理工商变更登记的议案》

表决情况：同意90,937,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9892%；反对 9,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0108%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

其中，中小股东表决情况：同意 10,875,300 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9100%；反对9,800股，占出席会议中随着固溶温度的升高小股东所持股份的0.0900%；弃权0股（其中因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

（2）审议通过了《关于继续使用部分募集资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意90,937,800股，占出席会议所有股东所持股份的99.9892%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权9,800股（其中因未投票默认弃权9,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0108%。

其中，中小股东表决情况：同意 10,875,300 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权9,800股（其中因未投票默认弃权9,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900%。

（3）审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意90,937,800股，在加上24位的高精度低燥声高速AD转换器占出席会议所有股东所持股份的99.9892%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权9,800股（其中因未投票默认弃权9,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.0108%。

其中，中小股东表决情况：同意 10,875,300 股，占出席会议中小股东所持股份的99.9100%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权9,800股（其中因未投票默认弃权9,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.0900%。

本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东几年前大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

湖南启元律师事务所

（盖章）

负责人：丁少波            经办律师：   邹   棒

经办律师： 徐   樱

2018  年8月15日